Convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 26 / 27 aprilie 2021
În temeiul Hotărârii din data 25.03.2021, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J12/3038/1994, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urmează “Societatea”), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, Legii nr. 126 / 2018 privind piețele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum şi cu prevederile actului constitutiv al Societății, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (folosită prescurtat în cele ce urmează sub denumirea “AGEA”), conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv, pentru data de 26.04.2021, ora 11:00, la sediul societăţii, Cluj-Napoca, str. Moƫilor nr. 119, jud. Cluj, pentru toţi acționarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfâşitul zilei de 14.04.2021, stabilită ca dată de referinţă. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiƫii de validitate, AGEA se va ține în data de 27.04.2021, ora 11:00, în acelaşi loc, având aceeaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistraƫi în registrul acționarilor la aceeaşi dată de referință.
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:
Aprobarea reducerii capitalului social al SSIF BRK Financial Group SA, în temeiul art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, de la 54.039.987,44 lei la 53.988.792,32 lei, ca urmare a anulării unui număr de 319.967 acțiuni proprii dobândite de către societate, în cadrul programului de răscumpărare a acțiunilor proprii.
Aprobarea încheierii de către administratorii societăƫii a actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, pentru fiecare din exerciƫiile financiare 2021, 2022 si 2023.
Aprobarea emisiunii de obligatiuni neconvertibile de catre Societate (indiferent daca sunt garantate sau negarantate, in forma materializata sau de-materializata, daca vor fi listate la orice bursa sau nu si/sau denominate in RON, EUR, orice alta moneda sau orice combinatie a celor de mai sus), avand o valoare nominala maxima totala de 50.000.000 RON sau echivalentul acestei sume in orice alta moneda, calculata la cursul oficial de schimb publicat de Banca Nationala a Romaniei in data de emisiune a obligatiunilor, cu o dobanda anuala maxima de 8% si cu o scadenta de minim 3 (trei) ani, maxim 7 (sapte) ani, calculata de la data fiecarei emisiuni („Obligatiunile”), in una sau mai multe emisiuni si/sau transe (fie ca au aceleasi caracteristici si/sau caracteristici diferite, inclusiv in ceea ce priveste forma obligatiunilor, valoarea nominala, rata dobanzii, modalitatea de plata a dobanzii si a principalului, posibilitatea rascumpararii anticipate, modalitatea de garantare si/sau data scadentei). Obligatiunile vor fi plasate in conformitate cu: (i) una sau mai multe oferte publice adresate publicului si/sau anumitor investitori calificati si/sau profesionali si/sau in baza oricaror altor exceptii de la publicarea unui prospect in legatura cu emisiunea de astfel de Obligatiuni; si/sau (ii) unul sau mai multe plasamente private catre investitori printr-o oferta adresata investitorilor calificati si/sau catre un numar mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decat investitorii calificati, pe un stat membru, cu respectarea prevederilor legale. Aprobarea de mai sus este valabila in legatura cu Obligatiunile cu scadenta maxima de mai sus, pana la valoarea nominala maxima totala de 50.000.000 RON sau echivalentul acestei sume in orice alta moneda, indiferent daca emisiunea acestor Obligatiuni se va incheia pe parcursul unuia sau mai multor ani calendaristici.
Autorizarea si imputernicirea Consiliului de Administratie, cu posibilitatea de subdelegare a acestei autorizari si imputerniciri, oricarei persoane, dupa cum considera necesar si/sau oportun, dupa caz:
sa emita orice hotarare si sa indeplineasca toate actele si faptele juridice necesare, utile si/sau oportune pentru aducerea la indeplinire a hotararilor ce urmeaza sa fie adoptate de catre AGEA Societatii in conformitate cu punctul 3 de mai sus, inclusiv, fara a se limita la, negocierea precum si stabilirea si aprobarea urmatoarelor in legatura cu fiecare emisiune sau transa de Obligatiuni: (a) valoarea emisiunii sau a transei, dupa caz; (b) pretul Obligatiunilor; precum si (c) orice alti termeni si conditii ale Obligatiunilor, incluzand, fara limitare, forma obligatiunilor, maturitatea, rascumpararea anticipata, dobanzile, impozitele si comisioanele, garantiile si/sau ipotecile emise si/sau instituie in legatura cu emiterea Obligatiunilor si, dupa caz, prospectul pregatit in legatura cu emiterea Obligatiunilor; si (d) intermediarii pentru emisiunea si vanzarea Obligatiunilor, dupa caz;
sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind Obligatiunile si/sau pe baza carora Obligatiunile sunt emise, vandute si/sau admise la tranzactionare pe o bursa de valori, contracte de garantie, angajamente de garantare, documente de oferta, orice contracte de subscriere, vanzare, agentie, trust, de consultanta, certificate, declaratii, registre, notificari, acte aditionale si orice alte acte si documente necesare, sa indeplineasca orice formalitati si sa autorizeze si/sau sa execute orice alte actiuni necesare pentru a da efecte depline emisiunii Obligatiunilor si/sau ofertei in legatura cu acestea si vanzarii acestora si/sau garantiilor aferente (dupa caz) si sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice alte documente si sa indeplinineasca orice alte operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare sau utile pentru a implementa si a acorda efecte depline celor mentionate mai sus si emiterii de Obligatiuni;
sa decida daca Obligatiunile sau orice emisiune si/sau transa a acestora vor fi listate pe orice bursa de valori si, daca este cazul, sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice document si sa efectueze orice operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu admiterea Obligatiunilor pe o astfel de bursa de valori (inclusiv, daca este cazul, negocierea si aprobarea prospectului pregatit în legatura cu admiterea acestor obligatiuni la tranzactionare pe bursa de valori);
sa negocieze si aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind operatiunile mentionate la punctul 3 de mai sus, si sa efectueze orice actiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu aceste operatiuni.
Aprobarea implementarii unui program de tip “stock option plan” din acțiunile proprii deținute de Societate, catre administratorii, directorii si salariații Societații, prin alocare a maxim 1% din totalul actiunilor emise de societate in condițiile urmatoare:
Membrii Consiliului de Administratie au dreptul de a participa la programul de tip „stock option plan”, aceasta reprezentand remuneratie suplimentara conform art. 153^18 (2) din Legea societatilor nr. 31/1990, fiindu-le repartizat un numar maxim total de 10% din actiunile rascumparate de societate.
Consiliului de Administratie va fi imputernicit sa adopte toate masurile necesare si sa indeplineasca toate formalitatile cerute pentru aprobarea si implementarea planului de tip „stock option plan”, cum ar fi, dar fara a se limita la (i) determinarea criteriilor in baza carora vor fi acordate actiunile directorilor si personalului Societatii, (ii) determinarea pozitiilor din organigrama pentru care programul de tip „stock option plan” va fi aplicabil; (iii) conditiile pentru dobandirea de actiuni; (iv) intocmirea si publicarea documentelor de informare in conditiile legii etc.
Aprobarea rascumpararii de catre Societate a propriilor actiuni, in cadrul pietei unde actiunile sunt listate sau prin desfasurarea de oferte publice de cumparare, in conformitate cu prevederile legale aplicabile, in urmatoarele conditii: reprezentand maximum 1% din capitalul social),
in cazul rascumpararii in cadrul pietei unde actiunile sunt listate, la un pret minim egal cu pretul de piata de la BVB din momentul efectuarii achizitiei si un pret maxim egal cu valoarea cea mai mica dintre (i) 2 lei per actiune si (ii) valoarea cea mai mare dintre pretul ultimei tranzactii independente si pretul cel mai ridicat din momentul respectiv al ofertei de achizitionare, in conformitate cu prevederile art.3 alin. (2) din Regulamentul Delegat (UE) 2016/1052 al Comisiei din 8 martie 2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European si al Consiliului in ceea ce priveste standardele tehnice de reglementare pentru conditiile aplicabile programelor de rascumparare si masurilor de stabilizare.
in cazul rascumpararii prin desfasurarea de oferte publice de cumparare, la un pret minim egal cu prevederile legale aplicabile.
Valoarea agregata a programului de rascumparare este de pana la 1.600.000 lei. Programul se va desfasura pentru o perioada de maxim 18 luni de la data publicarii Hotararii adoptate in acest sens in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a, in vederea implementarii planului de alocare a actiunilor catre salariatii si directorii Societatii, precum si catre membrii Consiliului de Administratie aprobat de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor; acordarea unui mandat Consiliului de Administratie pentru aducerea la indeplinire a acestei Hotarari. Tranzactiile de rascumparare pot avea drept obiect doar actiuni platite integral si vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale Societatii, inscrise in ultima situatie financiara anuala aprobata, cu exceptia rezervelor legale
Aprobarea modificarii actului constitutiv după cum urmează:
2. Diminuare capital social cu pierderea in valoare de 3.374.299,52 prin reducerea valorii nominale a actinilor .
Aprobarea reducerii capitalului social al SSIF BRK FINANCIAL GROUP SA cu suma de 3.374.299,52 lei, prin diminuarea valorii nominale acțiunilor BRK cu 0.01lei/ actiune. Noua valoare nominala va fi 0.15 lei/actiune, noua valoare a capitalului social BRK va fi de 50.614.492,76 lei. Diminuarea capitalului social are ca scop acoperirea pierderilor din exercitiile financiare anterioare.
Aprobarea datei de 17.05.2021 ca dată de înregistrare ( ex-date 14.05.2021) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, conform art. 86 din Legea nr. 24/2017.
Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substituție, a doamnei Ivan Monica-Adriana şi a domnului Raț Răzvan Legian, pentru ca împreună sau separat, să efectueze toate procedurile şi formalităƫile prevăzute de lege, inclusiv modificarea actului constitutiv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societăƫii, în relaƫia cu Registrul Comerƫului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităƫi publice sau private.
La Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârşitul zilei de 14.04.2021 stabilită ca dată de referință.
Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la “AGEA”, este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice şi a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 26.03.2021 şi de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză.
Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 23.04.2021 ora 12, la adresa de email office@brk.ro .
În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere data de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:
– instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,
– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,
– procura specială este semnată de acționar.
La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.
Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.
Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținatorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calității de reprezentant legal se va face în baza listei acționarilor pusă la dispoziție de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societății, până cel târziu la data de 09.04.2021, ora 17.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR” sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: office@brk.ro, menționand la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR”.
Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.
Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondență va fi disponibilă pe siteul societăƫii începând cu data de 12.04.2021, ora 17.00.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administrație întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.
Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenƫă, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acƫionarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporata conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 23.04.2021 ora 12.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondenƫă îşi pot modifica opƫiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 23.04.2021, ora 12.00.
În situatia în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziƫia acționarilor începând cu data de 26.03.2021, ora 17.00 pe website-ul societăƫii la adresa www.brk.ro şi la sediul societăƫii din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.
Documentele prevazute intr-o limba straina, alta decat limba engleza (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul Romaniei), vor fi insotite de traducerea realizata de catre un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.
Consiliul de Administratie recomanda actionarilor sa consulte materialele suport pentru AGEA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepand cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.
Dănilă Robert Iulian
Preşedintele Consiliului de Administraţie